2022年9月2日，银保监会办公厅、商务部办公厅联合印发《关于开展铁路运输单证金融服务试点更好支持铁路运输发展的通知》跨境贸易”（银保监办发[2022]82号，以下简称《通知》），鼓励银行将风险可控的铁路运输单据作为可接受的单据进行结算融资，为外贸企业提供国内以及外汇结算、信用证开立、进出口贸易融资和供应链金融等服务。

赋予铁路运输单据类似海运提单的物权凭证功能，并据此进行贸易融资，对于与欧洲及沿线国家开展进出口贸易的企业来说，无疑是应对新冠肺炎疫情和海运的一种应对措施。 “一带一路”通过陆路运输。费用上涨等负面影响的新机会。本文主要介绍与贸易融资相关的铁路运输单据、利用不同铁路运输单据进行贸易融资的几种业务模式及相关风险应对措施，以期为外贸企业利用政策红利促进发展提供一些思路和参考。

1.与贸易融资有关的铁路运输单据

广义上的铁路货物运输单证包括铁路货物运输合同、铁路运单、铁路提单、货物进出口报关单以及检验检疫所需的其他单证（发票、装箱单、原产地证、商检证）等），涉及贸易融资的运输单据仅指铁路运单和铁路提单。

根据《中华人民共和国铁路法》和《铁路货物运输条例》（1991）的有关规定，铁路货物运输合同是明确铁路运输企业与铁路运输企业之间权利义务关系的协议。货物托运人。运单是合同或者合同的组成部分。对于零担和集装箱运输，托运单用作运输合同。

为解决不同运输公约国家跨境货物运输引起的运单变更问题，国际货约第六条和国际货协第十三条规定铁路货物跨境运输可采用国际货约/国际货协运单格式处理，一令到底。国际货协第十四条规定，运单是订立运输合同的凭证。托运单记载的事项不正确、不准确或者承运人遗失托运单的，不影响运输合同的存在和有效性。CIM对货物运单也有类似规定。国际货约第六条和国际货协第十三条规定，跨境铁路货物运输可采用国际货约/国际货协运单格式办理，实行一单到底。国际货协第十四条规定对外贸易运输，运单是订立运输合同的凭证。托运单记载的事项不正确、不准确或者承运人遗失托运单的，不影响运输合同的存在和效力。CIM对货物运单也有类似规定。国际货约第六条和国际货协第十三条规定，跨境铁路货物运输可采用国际货约/国际货协运单格式办理，实行一单到底。国际货协第十四条规定，运单是订立运输合同的凭证。托运单记载的事项不正确、不准确或者承运人遗失托运单的，不影响运输合同的存在和效力。CIM对货物运单也有类似规定。或承运人遗失运单，不影响运输合同的存在和效力。CIM对货物运单也有类似规定。或承运人遗失运单，不影响运输合同的存在和效力。CIM对货物运单也有类似规定。

根据上述国内法和国际公约的定义，铁路运单只是运输合同的凭证，不具有与海运提单同等的物权凭证性质。不得在有关各方之间背书、转让和流通。运单持有人不能为了控制与运单有关的货物，铁路承运人根据收货人的身份放行货物。这是国际贸易领域长期以来无法通过铁路运单进行贸易融资的主要原因。

无论是国际公约还是国内法都没有“铁路提单”的概念。根据《中华人民共和国海商法》第七十一条的规定，“（海）提单是指用于证明海上货物运输合同，并证明货物已由承运人接收或者装船的单据。承运人，承运人保证货物的交付。单据。将货物交付给指定的人，或按照指示人的指示交付货物，或将货物交付给指定的人提单中载明的提单构成承运人交付货物的保证”。海运提单分为记名提单（将货物交付给提单中注明的记名人）、指示提单（承运人按照指示人的指示交付货物）和空白提单提单（收货人栏为空白，承运人交付给提单持有人）。其中，指示提单和空白提单具有物权凭证的作用，可以通过背书或不背书的方式转让流通。提单持有人有权提货，承运人见正本提单提货。国际航运惯例和规则对提单也有类似规定。指示提单和空白提单是以信用证形式进行国际货物买卖的核心单据。银行通过持有这两类提单来控制货物，并向进出口贸易商提供短期融资作为担保。《通知》“鼓励银行创新参照海运提单项下金融服务模式”，即参照海运提单、空白提单制作铁路提单或赋予铁路运单类似提单的功能。并向进出口贸易商提供短期融资作为担保。《通知》“鼓励银行创新参照海运提单项下金融服务模式”，即参照海运提单、空白提单制作铁路提单或赋予铁路运单类似提单的功能。并向进出口贸易商提供短期融资作为担保。《通知》“鼓励银行创新参照海运提单项下金融服务模式”，即参照海运提单、空白提单制作铁路提单或赋予铁路运单类似提单的功能。

实践先于立法。铁路提单是银行、金融服务公司、货运代理人和进口商等市场主体之间协商产生的贸易惯例的产物。2017年12月22日，重庆签发全球首单德国进口汽车贸易融资结算铁路提单国际信用证，标志着铁路提单“零突破”。2018年5月，重庆市人民政府办公厅印发《重庆市开放平台协同发展规划（2018-2020年）》（渝府办发[2018]64号），第三节《探索陆上铁路提单》概念首次正式提出

铁路运单和铁路提单不能等同。两者之间存在实质性差异。银行在接受铁路运单和铁路提单作为融资凭证时面临不同的风险，可以设计不同的融资模式来控制风险。两种运输单据的主要区别如下（见附表）：

2.铁路运单或铁路提单贸易融资模式

一是铁路运单出口融资模式。更具代表性的是，浙商银行金华分行为通过“宜信欧班通”出口的企业提供“资产池+铁路运单项下出口商业发票融资”方案。据浙商银行网站介绍，该资产池是“整合企业流动资产和短期融资业务，消除不同种类、不同币种、不同剩余期限资产之间的差异和错配。企业可以将其可兑现资产进行质押金融资产随时入池，自动分类生成资金池融资额度，在额度内办理各类银行融资业务。出口商业发票融资业务指“ 赊销（O/A）结算方式下，出口商按照出口合同规定装运货物后，将出口商业发票项下的应收账款质押给银行，银行按规定支付一定金额。发票的面值。提供给出口商的短期贸易融资的比例”。“资产池+铁路运单项下出口商业发票融资”是结合资产池和出口商业发票融资两种融资方式，以铁路运单作为贸易背景真实性的证明，以铁路运单项下的应收账款进行质押。出口商业发票或转让作为担保，为出口企业提供融资。出口商业发票项下的应收账款质押给银行，银行按发票面值支付一定金额。提供给出口商的短期贸易融资的比例”。“资产池+铁路运单项下出口商业发票融资”是结合资产池和出口商业发票融资两种融资方式，以铁路运单作为贸易背景真实性的证明，以铁路运单项下的应收账款进行质押。出口商业发票或转让作为担保，为出口企业提供融资。出口商业发票项下的应收账款质押给银行，银行按发票面值支付一定金额。提供给出口商的短期贸易融资的比例”。“资产池+铁路运单项下出口商业发票融资”是结合资产池和出口商业发票融资两种融资方式，以铁路运单作为贸易背景真实性的证明，以铁路运单项下的应收账款进行质押。出口商业发票或转让作为担保，为出口企业提供融资。

二是铁路提单进口融资模式。进口商与国外卖方签订贸易合同，以跟单信用证为结算方式，约定铁路提单作为信用证议付单据之一。进口商、金融服务公司（担保人）与货运代理签订合作协议，约定由货运代理向海外卖方签发铁路提单，并同意赋予铁路提单证明货物的功能标题。文件和交货证明。进口商向境内银行申请开立跟单信用证，金融服务公司向银行提供担保。进口商将铁路提单（权利）和铁路提单项下的货物（动产）双重质押给金融服务公司作为反担保。开证行收到信用证单据付款后，将铁路提单背书转给金融服务公司，金融服务公司在进口商后将铁路提单背书转给进口商支付给银行。进口商或其他权利人持正本铁路提单到货运代理处提货。这就是前文提到的第一起铁路提单案涉案车型。此外，中国银行陕西省分行与西安自由贸易港建设运营有限公司联合推出“ 中国银行保险陕西省分行提供货物运输保险。联合鉴定产权证、转让货权”，为企业提供融资服务。中国银行保险陕西省分行提供货物运输保险。联合鉴定产权证、转让货权”，为企业提供融资服务。

三是铁路运单质押与其他法定担保方式相结合的融资模式。根据《通知》精神，今后铁路运单可直接赋予物权凭证功能，用于权利质押融资，同时与其他方式相结合。减轻银行风险的法定担保方法。《中国（河南）自由贸易试验区条例》规定，自由贸易试验区根据多式联运发展需要，探索赋予国际铁路运单所有权证书功能，开展铁路运单质押信用证业务、“铁路运单+动产”质押贷款等金融创新

三、使用铁路运输单据进行贸易融资的建议

一是比较不同试点地区政策和金融服务模式的差异，选择与自身高度契合的融资模式。根据《通知》，目前仅在河南、重庆、四川、厦门、青岛开展试点。只有在这五区保税区内或以这五区为进出口目的地的企业，才能获得《通知》的批准。通知》政策利好。不同试点地区政府可因地制宜制定不同政策，金融机构也可针对铁路运输单证打造不同的金融服务产品和模式。融资成本、融资时间、融资审核严格程度、增信担保要求，

二是注意协调国内赋予铁路运输单证产权单证功能与国际公约的冲突。如前所述，欧亚大陆两大铁路运输公约CIM和SMGS均将铁路运单定义为运输合同的凭证，不具有与海运提单同等的物权凭证功能。铁路运单不是提货的唯一依据，承运人凭收货人身份发货。铁路提单不是一个法律概念，而是由相关商业当事人创设的具有物权凭证功能的单据。所以不管是铁路运单还是铁路提单，在新的国际规则形成之前，仅通过我国国内相关商业实体之间的协议，将物权凭证的功能授予铁路运输单据，进口国与出口国之间难免会出现冲突实际执行。由于对运输单证功能的认识存在差异，境外贸易伙伴或银行的受理存在不确定性。贸易公司有必要提前与国外客户和国外银行沟通，以便他们接受铁路运输单据作为对象。所有权证书、交货证书、信用证议付文件等，

三是防范铁路运单与铁路提单并存的风险。当铁路提单作为结算提货单据时，意味着同一批次​​货物有两份运输单据。两份单据在两个不同的系统中流通，交付单据不唯一。铁路承运人按照国际规则和惯例向托运人签发铁路运单，在承运人、托运人/出口商、收货人（进口货运代理）之间流通，是收货人从该地提货的凭证铁路承运人，但它不是提货的必要文件。铁路承运人核对收货人身份后，方可放行货物。铁路提单是由有关各方协议产生，由货运代理作为订约承运人签发，在货运代理、出口商、银行、金融服务公司、进口商、进口商的下游采购商之间流通的文件. 商家或铁路提单持有人提货给货运代理人的唯一文件。鉴于铁路提单具有国际公约的强制性法律渊源，铁路提单依据当事人约定而存在。如果两份文件（收货人除外）记载的相关内容不一致，铁路提单的有效性将受到质疑。在这方面，外贸企业在填写铁路运单或提单时，应与货运代理充分沟通。始终如一。同时，在与金融服务公司、货运代理公司签订相关协议时，应尽可能明确铁路运单与铁路提单内容不一致时以哪一种为准，以及当铁路运单与铁路提单不一致时的处理机制。铁路提单被司法部门认定为无效，以降低后续纠纷的风险。

第四，进口企业应及时履行对金融服务公司和货运代理的义务，避免与下游买家违约。任何合法背书转让铁路提单的铁路提单持有人均有权提货，进口商只需交付铁路提单即可完成转售过境货物，无需等到货物到达目的地后，亲自提货，方可发货或销售。通常铁路运单上会列明货运代理为收货人，货运代理凭货运代理签发的正本提单将货物放行给提单持有人。铁路运单的收货人对外贸易运输，铁路提单的持有人和进口商很可能不是同一主体，这就在发货环节产生了争议空间。上述铁路提单的第一种情况是进口商将铁路提单转让给其下游买方，完成货物的交付。下游买家凭铁路提单向货代提货时，货代不放货的原因之一是其与进口商就费用和货物有争议保留。在这种情况下，如果进口商将有缺陷的产权证书转让给下游买方，则视为未履行合同交货义务，存在下游买方违约被追究责任的风险。为避免后续纠纷，进口商、货运代理、金融服务公司在签订有关制作铁路提单的协议时，应明确货运代理有义务在看到正本铁路提单后无条件放行货物提单或留置货物的标的只能是进口货物。商业。进口商还应及时履行对金融服务公司和货运代理的义务，并结清相关费用。应明确货运代理人有义务在看到正本铁路提单后无条件放行货物，否则留置货物的对象只能是进口货物。商业。进口商还应及时履行对金融服务公司和货运代理的义务，并结清相关费用。应明确货运代理人有义务在看到正本铁路提单后无条件放行货物，否则留置货物的对象只能是进口货物。商业。进口商还应及时履行对金融服务公司和货运代理的义务，并结清相关费用。

五是积极应对金融机构更加严格的风险和融资审查。《通知》鼓励银行将铁路运输单据作为结算融资的可接受单据。监管审查和交易风险排查评估必然更加严格。根据《通知》精神，银行将主要从三个方面控制风险，有融资意向的外贸企业要积极应对：

本文首发于《中国外汇》2022年第22期